法人股流通引發民事賠償原告職工勝訴

節錄自鉅亨網新聞中心-公證新聞-主持人:應說這是股權分置改革方案實施後，法人股流通引發的民事賠償的典型案例。據悉原國有事業單位工會拋售永生股份(現名永生數據)法人股案已經生效，並進入執行程序。欣慰的是，今年2月，原告華先生等拿到了相應市值的執行款項。那麼作為承辦此案的原告律師，您是如何看待該案件呢？

陳榮:首先我認為，法人股轉讓手續真實有效。原告華先生等六人一起出資，委託公司工會通過拍賣程序受讓法人股並經《公證》處公證，其出資、受讓並持有法人股是真實和有效的。華先生等人與單位工會簽訂的代理委託須知，約定工會僅負有股票的保管權，而不是所有權。這是雙方的真實意思表示，未違反法律規定。

其次，法人股依法應歸出資者所有。上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》第二條第四點規定：「名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受損失的，人民法院應予支持」。最高人民法院在《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》(徵求意見稿)中也有類似規定，體現了「誰出資誰所有」這一確認財產所有權關係的基本原則。因此，本案法人股依法應歸出資者所有。

第三，公司工會沒有股票處置權。在本案中職工以公司工會名義購買法人股，但工會實際分文未付。長達6年多，該部分股票完全獨立於工會資產，工會從未對該部分股權的權屬問題提出任何主張，充分證明了該部分股票並不在工會資產的範疇。因此工會僅是這部分股票的名義持有者，並不擁有實際所有權。既然沒有所有權，也就沒有處置權。

第四，擅自拋售股票屬於侵權行為。改制後的民營企業工會明知永生股份法人股受讓情況，也明知工會分文未付，且法人股也未列入工會資產的情況下，仍然背著6名職工在股權分置改革規定的限售期滿後立即將法人股擅自全部拋售，並獲巨額盈利，嚴重損害了6名職工的財產所有權，其行為的性質顯然屬於侵權。

第五，本案訴訟時效符合法律規定。本案所涉法人股系職工於2001年8月拍賣受讓所得，公司工會全部予以拋售的侵權行為是發生在2007年7月，因此，職工於2008年3月19日向法院起訴的時間是在法律規定的訴訟時效之內，依法應當受到法律保護。據此，被告公司工會應當依法承擔侵權的法律責任，向原告華先生等6人歸還賣出股票的全部所得。

尊重事實與歷史

主持人:由於法人股個人化具有一定的普遍性，且時間長、範圍廣。並且，許多當時掛名的企業或者更名、改制或者重組、兼併甚至破產、倒閉，使相關法人股的所有權確認以及上市流通留下眾多隱患、障礙和糾紛。那麼，我們從本案例中能得到哪些啟示呢？

陳榮:確實，在股權分置改革方案實施後，法人股可按規上市流通，大量潛在矛盾和糾紛容易集中顯現，處理此類矛盾和糾紛必須尊重事實、尊重歷史，應充分體現法律保護公民財產所有權的基本原則和精神。如何處理化解這些問題，值得我們在司法實踐中不斷探索。

另外對個別單位利用改制、兼併和破產、倒閉等機會以侵吞、侵佔等手段非法佔為己有或私下轉讓其應當由個人投資者獲得或分得的紅利、股票等相關權利和利益的情形，有關部門應當依法追究法律責任。

2001年8月原國有事業單位職工華先生等人向單位有關部門申請並經同意，以單位工會名義共同出資、通過拍賣公司拍得上市公司永生股份(現名永生數據)法人股6萬股，總金額288000元。華先生等人與單位工會簽訂《代理委託須知》，約定委託工會通過拍賣購入社會法人股，工會負有保管權，股權為投資購買的職工個人所有。同時，股權轉讓協議經公證處公證，華先生等人支付了全部轉讓款和相關稅費。

2005年8月該國有事業單位改制為民營企業。由於永生股份股權分置改革方案實施後，法人股可上市流通，2007年7月底，該公司工會擅自將6萬股永生股份法人股全部拋售，獲利近102萬元。華先生等人遂分別向上海市靜安區人民法院提起訴訟，要求該公司工會歸還股票的賣出所得。

2008年6月法院對上海投資者華先生等人訴該公司工會委員會侵權拋售法人股一案作出一審判決，認定被告該公司工會委員會應在判決生效之日起10日內歸還原告股票款共計100餘萬元，並承擔本次訴訟的案件受理費、財產保全費、司法鑒定費等相關費用。

一審判決後，被告公司工會表示不服，向上級法院提起上訴。二審開庭審理時，被告提出，原告出資依據不足。即使其出資，但並不等於購買股票，股票在被告名下就應該歸被告所有。並且原告起訴時間超過訴訟時效，請求二審法院撤銷一審判決。由於被告沒有提供其出資等相關重要證據，被告的上訴意見沒有得到相應支持。

2008年12月被告公司工會向法院提出撤銷上訴的申請，二審法院依法作出同意撤訴的裁定。一審判決立即生效，案件進入執行程序。2009年2月3日，原告華先生等6名職工拿到了相應市值的執行款項。